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證券代碼：600209 證券簡稱：*ST 羅頓 編號：臨 2022-012 號

****公司

關于繼續委托********公司

暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

● 公****公司******公司委托**金海岸裝 ****公司進行管理，繼續委托期限為 12 個月。

●本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》 規定的重大資產重組。

●本次****公司第八屆董事會第十六次會議審議，無需提交 股東大會審議。

●本次關聯交易的實施不存在重大法律障礙。

一、關聯交易概述

****公司（以下簡稱“公司”）于 2021 年 2 月 5 日召開第八 屆董事會第六會議及第八屆監事會第五次會議，分別審議通過了《關于擬委托管 ****公司暨關聯交易的議案》，****公司******公司 （以下簡稱“****公司”或“**羅頓”）委托**金海岸裝飾工程有限公 司（以下簡稱“****”）進行管理，委托期限為 12 個月。詳見公司于 2021 年 2 月 6 日在《**證券報》《中國證券報》****交易所網站 （www.****.cn）上披露的相關公告。

由于原委托期限已到期，公司****公司委托給****管 2 理，由********公司全部日常經營性業務及存量業務處置 等業務領域的經營管理事項，并承擔相應的經營管理責任。經各方**協商，擬 繼續**原協議事項的委托期限，并簽署《之補充協議》，繼續委托期限為 12 個月，原協議其他 內容不變。委托管理期間，****公司的產權隸屬關系保持不變，產權權屬及 資產****公司股東享有，****公司合并報表范圍。

因公司董事高松先生系****董事，因此本次交易構成關聯交易，董 事高松先生回避對本次交易的表決。

公司獨立董事賈勇先生、李正全先生、牟雙雙女士在全面了解了相關情況后， 提交了事前認可文件并發表了同意的獨立意見。

截至本公告披露日，公司過去 12 個月內與同一關聯人或者與不同關聯人之 間交易類別相關的關聯交易未達到 3,000 萬元以上，且****公司最 近一期經審計凈資產絕對值 5%以上。

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重 組。

二、關聯方介紹

（一）關聯方關系介紹

因公司董事高松先生系****的董事，因此****是本公司的 關聯法人。

（二）關聯人基本情況

1、公司概況

公司名稱：****

統一社會信用代碼：914********1037484

企業性質：****公司

注冊地址：**市人民大道 68 號北 12 樓 1252 室

法定代表人：王飛

注冊資本：3,000 萬元人民幣

成立時間：1994 年 06 月 28 日

主營業務：室內外裝修裝飾工程設計、施工（憑資質證書），建筑材料、裝 潢材料的銷售。

主要股東或實際控制人：******公司持有**** 90% 股權、****集團有限公司持有**** 10%股權。

2、關聯方主要業務最近三年發展狀況

****成立于 1994 年，業務領****酒店的裝飾裝修方 面，提供從項目接單、工程咨詢、方案設計、安裝施工、后期維護、技術研發等 全流程的工程系統服務。經過多年的不懈努力和創新，****承接的工程 項目獲得多項大獎，****科技園—****賓館獲中國建筑工 程**魯班獎；****酒店獲**建筑工程室內裝飾裝修獎及裝飾設 計獎、**省優秀室內裝飾設計一等獎；湘麓山莊獲**建筑工程室內裝飾裝修 獎及裝飾設計獎；**電子出版大廈獲**省優良工程獎等。

3、****最近一年主要財務指標：截止 2021 年 12 月 31 日，資產總 額為 8,373.0 萬元，資產凈額為 4,446.3 萬元，2021 年度營業收入為 11.2 萬元， 凈利潤為-7.8 萬元（以上財務數據未經審計）。

三、關聯交易標的基本情況

（一）交易標的

交易類別：委托管理資產和業務

公司名稱：******公司

企業性質：****公司(自然人投資或控股)

統一社會信用代碼：913********613058H

法定代表人：王飛

成立時間：2002 年 07 月 25 日

注冊資本：3,000 萬人民幣

注冊地址：中國（**）自由貿易試驗區崮山路 322 弄 5 號 5 層

經營范圍：建筑裝修裝飾工程，建筑裝飾專項設計，建筑材料、裝潢材料的 4 銷售。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

主要股東或實際控制人：****公司持有 90%股權，**黃金海 ****公司持有 10%股權。

****公司最近一年又一期的主要財務指標：

單位：萬元 幣種：人民幣

注：2020 年度數據已經具有從事證券、期貨業務****事務所 （特殊普通合伙）審計，2021 年 1-9 月數據未經審計。

四、關聯交易的主要內容和履約安排

（一）協議主體：

甲方 1：****公司

甲方 2：****集團有限公司

甲方 3：******公司

乙方：****

（二）協議主要內容：

“2021 年 2 月 5 日，各方就******公司相關經營管理事項 簽署了《關于****公司經營管理事項相關的協議書》（以下簡稱“原 協議”），鑒于委托期限屆滿，經各方**協商，一致約定如下：

第一條 各方決定繼續**原協議事項的委托期限，委托期限為自本補充 協議生效之日起 12 個月，原協議其他內容不變。

第二條 本補充協議于簽署之日起生效。未經各方另行共同書面同意，本補 充協議不得變更其內容。

第三條 本補充協議與原協議不一致之處，以本補充協議為準。

第四條 本補充協議一式肆（4）份，均為原件，具有同等法律效力。”

五、該關聯交易****公司的影響

****公司繼續委托給在工程建設及工程管理領域具備豐富管理 經驗的****管理，****公司營收體量，改善公司財務狀況，符合 公司發展戰略要求。該交易遵循公平、公開、公正、定價公允的原則，能夠維護 公司全體股東的利益。

六、該關聯交易應當履行的審議程序

****委員會審議

2022 年 3 月 2 日，****委員會審議通過了《關于擬繼續委托海 ****公司****公司暨關聯交易的議案》，本次會議應參加委員 3 名， 實際參加委員 3 名，表決情況為同意 3 票、反對 0 票，棄權 0 票。

（二）董事會審議

2022 年 3 月 2 日，公司第八屆董事會第十六次會議審議通過了《關于擬繼 續委托********公司暨關聯交易的議案》。本次會議應參加董 事 8 名，實際參加董事 8 名。在董事會對此項關聯交易議案的表決過程中，公司 董事高松先生回避表決，其余 7 名非關聯董事表決情況為同意 7 票，反對 0 票， 棄權 0 票。

（三）監事會審議情況

2022年3月2日，公司第八屆監事會第十六次會議審議通過了《關于擬繼續委 托********公司暨關聯交易的議案》。本次會議應參加監事3 名，實際參加董事3名,，表決情況為同意3票，反對0票，棄權0票。

（四）獨立董事意見

公司董事會在審議本次交易的議案之前，已將該交****公司獨 立董事審閱并獲得事前認可，獨立董事出具了同意的獨立意見：

公司****公司****公司委托給具有豐富的工程建設及工 程管理經驗********公司經營發展的需要，****公司 6 營收體量，改善公司財務狀況；本次交易是在有關各方平等、自愿、公允合理的 原則下進行的，交易定價公允，交易的表決程序符合有關法律法規和《公司章程》 的規定。上述事項在提交董事會審議前已經我們事前認可，關聯董事回避表決， ****公司全體股東、特別是中小股東利益的情形，我們同意繼續委托管理 ****公司的事項。

七、上網公告附件

（一）獨立董事事前書面認可；

（二）獨立董事意見；

****公司****委員會第十二次會議決議。

特此公告。

****公司董事會

2022 年 3 月 3 日